Don Mario lleva 28 años construyendo su empresa de manufactura. Factura cerca de $4.000 millones al año, tiene 120 personas trabajando con él. Hace tres años formalizó su directorio. Nombró a su hijo mayor, a su cuñado y a un amigo contador. Se tomaron una foto, imprimieron el acta y guardaron la carpeta. Desde entonces, el directorio se ha reunido tres veces. Las tres, para firmar documentos que el banco necesitaba.
El problema no es no tener directorio. Es creer que nombrarlo es suficiente.
Hemos visto esta historia repetirse muchas veces en empresas medianas. El empresario fundador sabe, en el fondo, que necesita más estructura. La crea. Pero la crea a su imagen y semejanza: con personas que ya lo conocen, que no lo van a contradecir, y que tampoco tienen autoridad real para hacerlo.
El resultado es un directorio simbólico — un órgano que existe en el papel pero que no cambia nada en la práctica. Y el costo no es menor: las decisiones importantes siguen dependiendo de ti, los conflictos no resueltos se acumulan debajo de la mesa, y cuando llega un banco o un potencial socio a preguntar cómo funciona tu empresa, la respuesta honesta es: «todo pasa por mí».
Según el Instituto de Directores de Chile, un 24% de los directorios en empresas familiares está compuesto únicamente por miembros de la familia controladora, sin presencia de directores independientes. En Latinoamérica, diversos estudios y organismos como el Banco Mundial resaltan la brecha entre el discurso y la práctica: las empresas reconocen la importancia de directores independientes, pero su rol efectivo sigue siendo limitado en muchas compañías familiares. No es falta de voluntad. Es que dar poder real a alguien externo es incómodo. Y lo incómodo, cuando el negocio igual funciona, se posterga.
La gobernanza no es burocracia: es saber quién decide qué
Hay una confusión de fondo que vale la pena nombrar. Muchos empresarios asocian el gobierno corporativo con grandes empresas, con abogados, con formularios. Algo que «les toca a las empresas que cotizan en bolsa», no a los que construyeron su negocio desde cero.
Pero la gobernanza real es más sencilla y profunda que eso. Es simplemente responder tres preguntas con honestidad: ¿quién tiene autoridad para decidir qué?, ¿cómo rinden cuentas quienes deciden?, ¿qué pasa cuando hay desacuerdo?
Cuando esas preguntas no tienen respuesta clara, la empresa opera sobre supuestos tácitos. Y los supuestos tácitos funcionan bien… hasta que dejan de hacerlo. Mientras todo anda bien, nadie nota el problema. El dolor aparece recién cuando hay que tomar una decisión incómoda, o entra un nuevo socio, o uno de los hijos quiere un rol ejecutivo y otro no. Ahí es donde la «gobernanza por default» muestra su fragilidad.
Una columna sobre empresas familiares en Latinoamérica, escrita por el profesor Alfredo Enrione, reporta que las empresas familiares con al menos un tercio de directores independientes muestran un ROE 22% superior tras cinco años. Esta relación positiva entre independencia del directorio y rentabilidad sostenida es esperable, en nuestra opinión, no porque los directores independientes sean más inteligentes que el dueño, sino porque hacen las preguntas que nadie más se atreve a hacer, como: “¿por qué seguimos financiando esa área que lleva tres años perdiendo plata y no logra retener a sus clientes?”.
Un directorio que funciona tiene tres características básicas: se reúne con periodicidad y agenda; incluye al menos una voz externa que no debe su silla a la familia; y sus acuerdos se registran, se siguen y tienen consecuencias. No hace falta más que eso para empezar.
Lo que puedes hacer esta semana
Abre el calendario y agenda una reunión de directorio para dentro de 30 días. No para firmar documentos. Para responder una sola pregunta: ¿qué tres decisiones importantes
de este año podrían haber salido mejor si hubiéramos tenido un proceso más claro para tomarlas?
Lleva esa pregunta preparada. Compártela antes de la reunión con quienes asistirán. Y si en tu directorio actual no hay nadie que pueda responderla con objetividad —alguien que no sea familia, que no te deba el cargo, que se sienta libre de disentir— anota su nombre como la primera vacante que necesitas llenar.
No busques al experto perfecto. Busca a alguien con experiencia en tu industria o en gestión, que hable claro y que no le tenga miedo a incomodarte. Ese es el director que tu empresa necesita.
El legado también se gobierna
Construiste tu empresa con visión, trabajo y sacrificio. Pero una empresa que depende de que tú estés siempre presente no es un legado: es una responsabilidad que no tiene fin.
La gobernanza profesional no te quita el control. Te da algo mejor: la tranquilidad de saber que tu empresa puede tomar buenas decisiones incluso en los momentos en que no estás. Que los conflictos tienen cauces. Que el crecimiento no depende solo de ti.
Porque el legado construido importa. Cuidémoslo.
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